江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）重大资产出售事项近日收到深圳证券交易所问询函，评估机构北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）已对问询函中的关键问题进行了逐一回复，就标的公司评估方法、参数设置、市场前景等核心事项作出详细说明。

根据公告，法尔胜拟出售其持有的贝卡尔特钢帘线10%股权，交易价格为1.61亿元。此次评估采用收益法和市场法，收益法评估结果为16.10亿元（对应10%股权为1.61亿元），增值率115.61%；市场法评估结果为15.37亿元，增值率105.84%，最终以收益法结果作为定价依据。

核心产品营收及销量预测合理性获解释

针对问询函关注的标的公司部分产品营业收入及销量预测保持不变的问题，北方亚事指出，模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线等产品收入占比各期均低于5%，非标的公司主力产品，且模子业务2024年因俄罗斯订单增加属于偶发业务，2025年订单已基本结束，未来销售将回归正常水平。乘用车胎钢帘线销量不变主要受产能限制（预测期产能利用率已达98.54%）及市场竞争加剧影响，而半成品因收入占比极低（0.05%-0.21%）且历史单价波动较大，基于谨慎性原则预测单价保持不变。

标的公司历史及预测期主营业务收入情况如下：

项目

2023年（万元）

2024年（万元）

2025年预测（万元）

2026年预测（万元）

2030年预测（万元）

主营业务收入

122,262.57

125,421.08

123,466.43

128,718.18

152,482.22

增长率

-

2.58%

-1.56%

4.23%

4.14%

产品单价增长率低于可比公司具合理性

问询函指出，本次评估中乘用车胎、卡车胎钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、2.12%，低于可比公司大业股份近十年2.66%的平均复合增长率。北方亚事解释，标的公司长期专注于超高强度钢帘线生产，产品定价较高，增长率计算基数大导致增长空间有限；而大业股份近年通过并购及产能扩张，产品结构不断丰富，规模效应显著，且2021年因大客户收入占比提升等因素推高单价增长率，两者不具备直接可比性。

投资收益未纳入预测符合评估准则

对于2023年至2025年1-9月标的公司分别实现投资收益570.71万元、507.10万元和374.68万元（主要为资金池委托贷款利息收入）却未纳入未来收益预测的问题，北方亚事表示，该部分收益来源于非经营性资产，已作为非经营性资产加回评估值，若纳入收益预测将导致重复计算。同时，标的公司折现率（8.13%）远高于资金池存款利率（1.3%），纳入预测会拉低资产价值，不符合评估逻辑。

营收增速低于行业预期因产能及竞争限制

根据弗若斯特沙利文数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约8%，而标的公司2026年至2030年预测增长率仅为4.14%至4.46%。北方亚事称，标的公司2023年、2024年市场占有率分别为3.63%、3.36%，且目前产能利用率已达93%左右，预测期内无扩产计划。同时，行业头部企业如江苏兴达、大业股份、中天钢铁等持续扩产，市场竞争加剧，标的公司增长空间受限具有合理性。

可比公司选取恰当性获论证

针对市场法评估中选取大西洋（主营焊接材料）作为可比公司的恰当性问题，北方亚事表示，大西洋与标的公司同属金属制品业，原材料均为钢材，经营模式相似且财务数据可比。同时，已排除兴达国际等港股公司（因会计准则差异）及非上市公司（数据不可得），最终选取大业股份、恒星科技及大西洋作为可比公司具有合理性。

此外，北方亚事还就两次评估差异（2011年置入时10%股权评估值1.78亿元，本次出售作价1.61亿元）作出说明，指出主要因市场竞争加剧、标的公司利润空间下降及交易条款不同（前次有业绩承诺）所致，本次交易价格具有合理性。评估基准日后标的公司460.86万元分红事项不影响评估结论，无需调整交易作价。