当你手里能集中的部队只有两万来人，粮食也快见底，对面却压过来六万五千装备精良的国军。这样的局面，你顶得住吗？1945年夏天，在天目山，粟裕顶住了，而且一连顶了三仗，仗仗打赢。天目山之战，也是粟裕从游击战转型到大兵团运动战的关键性战役。
1945年，抗战进入局部反攻。党中央定下向南发展、向东南挺进的方针，新四军第一师主力奉命南下，一月间开进浙江长兴，成立苏浙军区，粟裕任司令员，谭震林任政委。粟裕手里的部队，是从苏南、浙东、浙西几处凑起来的，番号杂、装备差，山地作战的经验也不多。
南下之前，粟裕拿出过两套方案。第一套是全力攻下孝丰及其东南、西南地区，控制天目山，打通与浦东、浙东的联系。第二套是先派第一纵队进到安吉以东，占住武康、德清、余杭以北，再向东打通浦东，向南伸到富春江边与金萧支队会合，第三纵队在浙皖边界策应。
1月17日，粟裕把两个方案报到华中局，说第一方案还没把握，建议先走第二步。华中局三天后回电同意。
我党的部队一动，国民党第三战区立刻坐不住了。第三战区司令长官顾祝同奉蒋介石之命，把第25集团军总司令李觉从福建调来，充当前敌总指挥。
李觉纠集十二个师四十二个团，共六万五千余人，兵分三路扑向天目山区，矛头直指孝丰城。而此时，粟裕能够集中的兵力只有两万余人，部队连续作战，十分疲劳，给养又极困难。
1945年2月，国军抢先动手。苏浙皖挺进军集中五个团突然袭击，妄图再打茂林。
遥想当年，茂林正是皖南事变的发生地，国民党什么意思，粟裕心里再清楚不过。他当即下令各部队奋起反击，与国军激战于上堡、孝丰隘口塔山岭、大阳山一线，历时五天五夜，歼敌一千七百余人，缴获迫击炮三门、轻重机枪四十余挺、步枪六百余支，解放了孝丰城。
国军不甘失败，到了三月，第28军军长陶柳又纠合十二个团，三万两千多人，分四路再向孝丰进攻。
粟裕的战术就是凭他几路来，我只打一路。粟裕命令第八支队拦住“忠义救国军”，而后把第一、第三纵队的主力捏成一个拳头，直砸陶柳的第一五六团。
3月8日拂晓，第三纵队在黄泥冲与敌遭遇，抢先占了有利地形，先机制敌，吃掉该团大部。
3月里这一仗打完，新四军共歼敌一千七百余人，缴获迫击炮四门、轻重机枪八十余挺、长短枪八百余支。
仗打赢了，粟裕却不满足。因为第二次反击战虽占下了天目山，可歼敌仍不多，大部分逃散了，没能歼灭国军主力。
之所以打不出歼灭战，粟裕认为兵力上的难处还是太大，他手里只有两个纵队靠在一起，作战时一根扁担挑两头，没有预备队。
因此，粟裕两次发电报给军部请求支援，如果有了三个纵队，就可以拿一个纵队堵截，两个纵队突击，仗就好打了，就能成建制歼灭敌人。
4月初中央批准，叶飞率第二批部队渡江南下，4月下旬到达天荒坪井村与粟裕会师，编为第四纵队。苏浙军区兵力这才凑到两万多人。
5月，蒋介石命令第三战区调集十五个师四十五个团，七万五千余人，由上官云相指挥，李觉任前敌指挥，向天目山发起第三次进攻。
李觉总结前两次惨败的教训，不敢长驱直入，改成步步为营、齐头缓进，让粟裕没法分割包围。5月20日，国军第79师进占新登，在城内及周围广筑碉堡据守，切断浙西与浙东的联系。
粟裕决定先下手。5月29日下午四时，第一纵队第一支队、第三纵队第七支队和第四纵队第十支队共七千多人，分三路向新登反击。
5月30日拂晓，一支队一营拿下大岭，夜里又攻下小岭；31日拂晓占领毛墩，王必成、江渭清把临时指挥所设在那里。
第十支队29日夜袭沃桥头碉堡，30日连毁青山、释子山、瓦塘坞、寺基山、董公山多处碉堡。6月2日清晨，二营攻入北门，接着抢占西门、东门、南门，上午八时，新四军完全控制新登城。
国军援兵随即赶到。全部美械装备的国军突击总队第一队五个营六千余人，星夜从严州、桐庐赶来，6月3日上午8时抵达新登，在西山村架起司令部，转身就向虎山等阵地反扑。
国军上下原本都盼着生力军发挥发挥，可当天夜里，新四军就集中优势兵力夜袭这支刚到的生力军，击伤其副司令员王理真，端掉司令部，国军指挥联络就此中断。6月4日，气急败坏的国军分三路反扑，尽数被击退。
新登一战前后打了六天，共歼国军两千二百余人。
尽管接连胜利，可粟裕心里清楚，国民党正调集十四个师主力准备大举进攻，硬拼下去划不来，他果断下令撤军！6月4日晚撤出新登，8日撤出临安，15日撤出整个东、西天目山，主力全部收拢到孝丰地区集结待机。
为了让敌人真相信新四军是向北溃逃，粟裕做了不少门道。后方机关、军械厂、被服厂、医疗队、仓库陆续撤走，有的作战部队干脆参加搬运。队伍经过大路山径时，故意把破军帽、破军衣、米袋子、烂草鞋丢得满地都是，还让后撤的部队当众争吵甚至打架，坛坛罐罐扔了一路。
粟裕又让人抬着一口大红棺材跟在队伍里走，还放走一批俘虏，让他们跑回去报信。李觉本就谨慎多疑，看到这些，终于信了。
国军的各级指挥官都想来捏一把溃逃共军这个“软柿子”，好向上邀功请赏。第52师急不可待，6月19日孤军深入，一头扎到孝丰以西的西圩市，其他各路国军则行动迟缓。此时，国军左右两个兵团还相距二十公里，中间空出一道宽宽的缺口。
粟裕抓住战机，决定先歼敌左兵团，再挥师东向，吃掉右兵团。他集中六个支队，于19日夜发起反击，在为皖南事变死难烈士报仇的喊杀声中，新四军指战员如猛虎下山，一举歼灭第52师主力。
歼掉左兵团后，粟裕立即调转兵力，围歼敌右兵团。21日晚，敌右兵团被挤压在孝丰东南的港口、白水湾狭小山谷内。第一、第四纵队四个团兵力穿插分割，切断敌右兵团与突击第二纵队的联系。
激战一昼夜后，国军第79师和突击第一纵队大部被歼，残敌向临安方向逃窜。6月23日下午，第四纵队对大茅山发起进攻，全歼敌突击第一、第二纵队和第79师大部。
天目山第三次反击作战大获全胜，毙俘敌九千八百余人。三次自卫反击战打下来，新四军共歼国军一万三千余人，彻底粉碎国民党顽固派近十五个师四十五个团的猖狂进犯。
从全局战略上看，天目山一仗打通了浙西，新四军开辟出浙西抗日根据地，使之成为全国十九块大抗日根据地之一，党中央发展东南的战略任务就此完成。