众所周知，朝鲜战争爆发后，美国在冷战的环境下出兵拯救溃不成军的韩军。这件事虽然本身不符合联合国的规定，但在特殊背景下也可以理解。可随着所谓“联合国军”的加入，主帅麦克阿瑟野心也逐步扩大，不顾国内的反对声，不断轰炸我国东北地区。为此，我国于1950年10月16日派出志愿军入朝。虽然我国是两次世界大战的战胜国，但我国的国力当时并不强大，所以麦克阿瑟对我军也没放在心上，可随着战争的发展，麦克阿瑟逐步发现了我军的力量。但其不愿意认输，遭到我第一次战役打击后，仍认为我国入朝参战的力量不大，积极调整部署，纠集部队准备再度北犯，麦克阿瑟狂妄叫嚣“圣诞节前结束战争”，妄图占领全朝鲜，继而准备继续扩大侵略战争。

11月6日，敌以一部兵力向我进攻企图夺取清川江北有利地形，作为战役进攻出发阵地。我军决定采取“节节抵抗、诱敌深入、集中优势兵力各个歼敌”的方针，于9日主动撤出飞虎山阵地，11日放弃德川。15、16日，西线之美2师、伪7师、伪8师进至院里、飞虎山、兴德里、德川之线，英27旅、伪1师、美24师已渡过清川江，向我博川、宁边一线进攻。东线我军撤至黄草岭以北富盛里、下碣隅里一线，敌进至黄草岭。但敌行动谨慎，不敢长驱直入。

为继续诱敌深入，创造歼敌战机西线，38、40、39军主力于11月17日撤至云山、球场洞以北地区，东线之42军撤至柳潭里地区。我军主力北撤后，敌迅速前进。至23日，敌在清川江以东和以西地区完成了战役展开和进攻准备，并将伪2军东调德川及其以东地区，填补其暴露翼侧。

11月24日，麦克阿瑟发动了所谓“圣诞节结束朝鲜战争”的总攻势。其主力置于西线以美第8集团军向朔州、碧潼方向实施主要突击；东线以美第10军迂回江界，以伪第1军向朝鲜东北部图们江疾进。

美第8集团军指挥的美1军（辖美24师、伪1师、英27旅）于东边里、仓洞地区展开，向新义州、义州方向实施主要突击；美9军（辖美25师、美2师、美骑1师、土耳其旅）于龙浦洞、龙登洞地区展开，向朔州、碧潼方向实施主要突击；伪2军（辖伪6、7、 8师）于杜日岭、松坪地区展开，向宁远、熙川方向进攻；英29旅于平壤、美空降187团于沙里院，为战役预备队。

第二次战役西线形势图

为粉碎敌人进攻，39军奉命于明堂洞外洞地区，首先抓住当面之敌，尔后待战役迂回兵团打击敌人时，迅速渡过清川江向价川方向进攻，协同38军、40军歼灭院里、价川地区之敌。11月24日，39军由泰川地区东进，至云山、石仓洞、鹰峰一带接替40军防务，阻击龙山洞、宁边球场洞方向之敌北犯。

25日拂晓，39军主力进入指定位置：115师进至云山以东石仓洞地区；116师进至云山以北利洞鹰峰地区；军指挥所位于富下洞。当晚，117师于泰川地区交防后，进至云山以西龙兴洞东西之线。而39军当面的美军第25师正从立石北进，全师从左到右依次以35团、多尔文特遣队、24团展开。

25日6时，115师前卫团345团并未遇到兄弟部队，美军多尔文特遣队已经占领了上九洞以西的垌洞地区，同时其麾下的第27团E连、第8游骑兵连和第35团B连分别沿着公路两侧向着东北推进。情况十分紧急，345团当即命令，一营在上、下九洞公路北侧的205高地为核心构筑阵地、二营在公路南侧的233.5高地为核心构筑阵地，组织团的第一线防御；三营在唐岘构筑团的二线防御阵地。但是在关键时刻，二营在上九洞北侧的大莱洞迷失方向，345团当即命令正在开进途中的一营抢占233.5高地一带阵地，坚决把敌人阻止于上九洞以南，为后续部队展开争取时间。

一营在九龙江边92.0高地接受任务时，美第89坦克营B连一个排坦克已经到达阵地附近。该营首长立即命令1、2、3连分别抢占233.5高地、253.8高地、下九洞东侧高地及周围各要点，坚决阻敌北犯。1连指导员率领2排不顾敌人火力阻拦，于6：15先敌抢占233.5高地西侧无名高地，并立即以猛烈火力将进至山腰的一个排的敌人击退，此时各连皆已先敌抢占要点，构筑工事，进行紧张的战斗准备。当日上午，敌人在十五架飞机、八辆坦克的掩护下，以两个排到两个连的兵力对1连2排阵地发起进攻六次，皆被2排击退。战斗至11时，阵地上仅剩指导员和四名战士，子弹只有24发机枪子弹。他们互相鼓励，抢修工事，上好刺刀，严阵以待。当再次进攻的敌人接近我阵地时，机枪班长一枪将其撂倒，再在3排的及时支援下，向敌人实施反击，再次将敌击退。一营数次击退美军B连对233.5高地的步坦协同进攻，迫使其放弃进攻。不过在公路西侧，美27团E连在未遇到抵抗的情况下于25日夺取了207高地，而第8游骑兵连经过与我军的激烈战斗，从志愿军手中拿下了205高地。

美军于12时纠集坦克和步兵，从205高地西侧高地向公路实施机动，被我1、2连火力拦阻于公路以西。14时，敌机轰击2连阵地后，以步兵两个连，在十八辆坦克的引导下，向2连1、2排阵地同时发起进攻。该营首长根据2连阵地山坡险陡、不便坦克机动的特点，指挥1、2连以猛烈的火力拦击敌人步兵，割裂坦克与步兵的联系，将敌步兵压缩在公路西侧路沟里。敌先头七辆坦克沿公路北犯，3连反坦克小组占领涵洞两侧有利地形，用90火箭筒击毁敌坦克两辆，迫使其余坦克龟缩回205高地附近，此后2连在营机炮连的支援下，又接连打退敌人两个连兵力的三次进攻，并适时展开反冲击，歼敌一部。

美25师24团在经过12个小时进攻下，未能越过上、下九洞继续北犯，遂于十七时纠集了一个加强连兵力利用夜暗从麻田洞向一营阵地侧后楸洞迂回，三营七连2排英勇向敌反击。连、营主力随之投入战斗，将敌击退。当晚，345团三营8连攻占了92.0高地及其南侧高地，歼敌一部，但是并没有占领其在207高地上的主阵地，但是确实成功掩护二营渡过九龙江。二营过江后，即在一营火力支援下，分三路向205高地游骑兵连冲击，歼其一部，占领该高地。同时公路东侧高地的美35团B连也遭到我志愿军的攻击，美军一个警戒排被击退，但令美军费解的是，志愿军在黎明时分自行撤走了，而非115师师史记载那样，“至26日一时四十分，345团控制了上、下九洞两侧的全部阵地”，不过345团依然完成了阻敌北进，更重要的是造成了可以随时可向上九洞出击的有利条件。

11月26日晚，鉴于志愿军在德川、宁远打开了战役缺口，未歼灭敌人一部，志司命令39军进行局部反击，求歼敌一部，牵制美25师东援，以保障志愿军主力歼灭德川、球场洞地区之敌。本来军部进行的想法是命令各师各自以一、二个团兵力于26日晚抓住敌人歼其一部，并命令116师派出两个团渡过九龙江向上草洞一带之敌进攻，求得歼灭其一部。用通俗话讲，就是各师各以一、二个团对当面之敌“抓一把”，各自为战，不管抓住多少。既能达到牵制美25师东援的任务，又可以“抓多少算多少”，由各师自己去打，从部署可以看出来，吴信泉并没有想打大歼灭战的决心。

不过116师师长汪洋和政委石瑛等首长在研究了敌情地形、任务、各师态势后，发现上九洞之敌多尔文特遣队地处一个四面环山的盆地，中间由一条公路通过，仅能容纳4至5个营敌人。在态势方面，39军的位置集结在其正面和两翼，相比于云山战役更加有利，最有利于实行四面包围，断敌退路实现全歼。若集中以39军三个师九个团27个营，将会在兵力上对美军多尔文特遣队形成5至6倍的绝对优势。无论从兵力、地形、态势上来看都是实现一次大歼灭战的绝佳战机。汪洋在《十次突击》时提到“以我军3个师9个团27个营兵力对敌4至5个营，形成我与敌5至6倍多的绝对优势（火力敌占优势）”，实际上形势比汪洋预估的还要有利，美军只有一个步兵营、两个步兵连、一个侦察连、一个战斗工兵连和一个坦克连。在火力方面，26日配属给美25师的第77炮兵营和82炮兵营撤出该师指挥（归建骑一师），而美25师建制的第8炮兵营于26日晚才匆匆抵达立石。因此39军要受到的火力也会更加弱一些，打歼灭战的筹码又多了一重。

于是汪洋向军部分两步提议，第一步集中116师全师兵力，采取四面包围的战术打一个歼灭战。后来在研究时汪洋发现仅116师仅不足以对敌形成四面包围，于是第二步则是集中全军三个师的兵力，其中“以116师从西北西南攻击上九洞、上草洞地区目标为中心，左翼115师应迂回到东和东南地区协同我116师会歼上九洞、上草洞地区之敌。右翼117师应攻占桂林洞、立石，切断上九洞至宁边公路，堵击逃敌，阻敌增援，保障116师侧后安全，掩护116师、115师攻歼上九洞、上草洞地区之敌。”标准的典型的116师主攻、115师助攻、117师阻援的打法。后来经过短暂的研究后，39军批准了汪洋的意见，决心集中全军之力完成这次大歼灭战，打法即汪洋的建议。

39军以115师主力由石仓洞、下九洞公路两侧向上九洞攻击，以一个团向上九洞西南罗汉峰攻击，保障师主力左翼安全；116师主力由栖凤洞、石隅里向上九洞西南之柴山洞攻击，以一个团从云山向上九洞实施正面进攻；117师主力经诸仁下洞、桂林洞向东攻击，断敌退路，保障116师侧后安全，以部分兵力占领五峰山，阻敌北援。这也是典型的116师主攻、115师助攻、117师阻援的打法。不过有意思的是，对于39军的部署的改变，吴信泉在《三十九军在朝鲜》一书中却只说“我按照志司的命令迅速调整三个师的部署，115师……；116师……；117师……”，对于汪洋的建议却只字不提。

115师决心以344团担任迂回任务，以其第二营沿下九洞以南山地，经垌洞迂回至上草洞以南之公路上，与116师一部会合后，向上九洞方向攻击前进；其第三营在二营后跟进，到达垌洞后，由南面向上九洞组织进攻；该团第一营占领罗汉峰向麻田洞方向警戒，准备阻击该方向可能来援之敌。以343团担任115师正面的进攻任务，该团除留第一营留在贵祥洞继续担任防御外，团主力进至下九洞后，沿公路南侧山地向上九洞组织进攻。以345团第一营防守233.5高地至下九洞南山一线，二、三营为师预备队随时准备支援师主力战斗。该团一营根据重点防御的方针，把兵力稍作收缩调整，撤离了233.5高地西侧无名高地。敌人随即占领了该高地

116师决定348团由桂林洞涉渡九龙江，经100至110高地插至敌后，以一个连向立石警戒，以一个营迅速向东插，控制261.2及261.4高地，断敌退路，阻击援敌，并向南警戒，准备向东北攻击，团主力侧向贵男洞攻击，得手后向柴山洞、上草洞发展进攻；346团由立石上洞经石隅以西渡九龙江，夺取江南山地，逐步向柴山洞、上草洞攻击，尔后视情况，或协助三四八团攻击贵男洞，或向上九洞攻击，或搜索杏亭洞；347团经云山东南石隅、书堂洞，南渡九龙江，夺取222.3高地，向上九洞攻击。配属116师之炮一师二十七团以一OO榴炮两个连，一O五榴炮三个连，进至云山至西隅洞一线，压制立石里及公路两侧之炮兵，在部队接近上述地域时，延伸炮火压制麻田、立石敌人炮兵。师分三路向上草洞、柴山洞一带攻击前进。347团由西向东包围上九洞之敌，担任助攻。

在39军改变部署的同时，敌人也进行了调整和部署，由于部署在立石以北的敌人炮兵部队缺乏保护、25日游骑兵连在205高地陷入苦战，且空中侦察显示多尔文特遣队以北有大量志愿军，美25师师长基恩于11月25日晚命令美27团二营北上，充当多尔文特遣队的预备队，负责在后方保护炮兵和辎重部队。后来又在26日9：45将东侧的美24团一营隶属多尔文特遣队指挥，遭到重创的游骑兵连撤出前线担任师预备队，而副师长威尔逊于中午到达上九洞，接过特遣队的指挥权，多尔文特遣队也因此改名为威尔逊特遣队，威尔逊接任后当即命令部队放弃207高地，向主力收缩。27团E连在撤出207高地后居然连工事都不挖，饱饭后就呼呼大睡，一众美军显然不知道自己今晚就要陷入全军覆没的危机之中。

26日下午，负责断敌退路的117师向桂林洞、龙头洞攻击前进，16时，三四九团前卫二营向桂林洞北山之敌发起猛攻；三营随后向桂林洞南山之敌攻击。经1小时激战，该团歼敌百余人，缴获吉普车4辆，占领桂林洞。敌大部南逃。

18：30，115师也发起了攻击。344团经下九洞出发向西南迂回，其第二营于二十四时进至垌洞以南173高地，又经罗汉峰发展至261高地，此时因方向不明该营4连误向西南发展，在上管洞附近才进到公路上，随后沿着公路向着上草洞攻击前进，5连向西插到110高地北侧公路上与4连会合，6连为营预备队在110高地东山待命，此时110高地上的敌人炮兵已经向南逃窜。

26日20时，343团于唐岘集结后沿公路南山向着上九洞方向攻击前进。27日0：20，作为该团尖刀连的九连在233.5高地西无名高地发现情况，误认为是344团部队，在以号音联络无答复后，三营立即以9连1排向着该高地搜索，遭到敌人射击，该排立即对敌人发起冲击，因敌火力猛烈冲击受阻，2：50，三营经过组织部署后再度向着该高地发起进攻，敌人步兵在坦克火力的掩护下向我反扑三次，均被我军击退，3：15，三营胜利占领该高地，余敌一百余人向西北方向溃逃，当通过九龙江桥时，遭到344团三营火力追击，又歼灭其中一部，残敌在大莱洞附近被116师歼灭。

此时，在39军猛烈反击下，敌已开始作战役局部撤退。

27日0：30，344团三营进至垌洞，消灭了敌人一个警戒班。2：50，该营以7、8连从南对上九洞之敌同时展开攻击，8连在右翼连续占领三个高地，击毁敌人坦克两辆，歼敌一部，尔后向着上九洞村庄北侧攻击前进。7连到达上九洞东南小高地时，遭到村东公路上敌人四辆坦克组成的交叉火力阻拦，营以机枪连火力掩护其冲击，第一次冲击未成，立即以3排迂回至左侧吸引敌人坦克火力，7连主力炸毁了前面一辆坦克之后，敌人见退路已断，当即丢弃坦克逃跑，随同步兵一个排企图逃跑，被7连消灭，该连随即逼近了村庄，此时村内之地慌忙向着西北逃窜，7连乘胜追击，而当敌人逃至222.3高地东侧山脚之时，8连当头一棒，迎面截住，敌遭我前后夹击动摇，经过喊话全部投降。

26日22时，116师分三路向上草洞、柴山洞一带攻击前进。

三四七团受领任务后，李刚团长决定令前卫一营在九龙江江湾处渡江，首先夺取222.3高地，尔后营主力迅速直插上草洞。同时，以不少于两个排的兵力向上九洞进攻，扩大222.3高地的突破口，接应二营的突破；令二营沿公路进至九龙江北岸，肃清该地区之敌，占领西隅洞至公路东侧丘陵地带，掩护团主力渡江；令第二梯队三营准备在222.3高地方向进入战斗，发展第一梯队的进攻。

部队进入作战地区后，副团长率前卫一营走错了路，向立石上洞方向前进。27日凌晨3时许，李刚团长发现后，立即令第二梯队三营迅速前出，继续向指定目标前进，接替一营担任主要攻击任务。令一营改为团第二梯队。团组织九二步兵炮2门，化学迫击炮2门和八一迫击炮4门，轻重机枪十余挺掩护三营渡江，夺取222.3高地。

三营迅速隐蔽地涉渡九龙江后，立即从对岸发回信号，三四七团支援炮兵按计划对222.3高地之敌实施猛烈的火力急袭，3分钟后炮兵火力延伸，轻重机枪猛烈开火，美军猝不及防，三营顺利地攻占了222.3高地，歼敌大部，残敌向上草洞仓皇逃窜。三营遂以一个连沿山脊向上九洞方向发展进攻，并与二营取得了联系，有力地保障了三四七团的右翼安全。三营主力按预定计划向上草洞方向迅速发展进攻，连续夺取了三个山头。此时，敌已控制了上草洞周围几个高地，并以坦克为活动火力点，形成了环形防御，三营进攻受阻。

二营沿公路进至上九洞北之九龙江岸西隅洞时，前卫四连与敌警戒分队遭遇，该连先敌展开，先敌开火，并迅速抢占要点，对敌形成了半包围。9时许，敌约一个加强连的兵力渡过九龙江，企图偷袭我前哨阵地，并接应被围之警戒分队突围。该连待敌接近到我前沿阵地时，三班长董友和他的战斗小组突然开火，当即击毙敌6人，余敌遭我突然打击调头逃回。在云山战斗中荣立一大功的董友立即喊道：“同志们！敌人打孬啦，冲上去抓活的。”并勇敢地率先端起冲锋枪跟在敌人身后猛冲、猛打、猛追。该班战士李松林、曾信琴紧跟其后。在勇猛的出击中，班长董友在接近敌人时遭蜷伏在小山包后敌人的突然袭击，光荣牺牲。战士李松林负重伤，曾信琴立即向排长报告了情况。

此时营连以火力紧密地封锁着敌人的退路，压制得敌人不敢抬头，敌人作了绝望的挣扎又组织两次反冲锋，均被我击退。与此同时，一小股残敌企图抢占三四七团指挥所高地，被该团指挥所工作人员和警卫人员击退，毙伤其一部。

为严密包围并歼灭敌人，二营长李玉恒周密地调整了火力，再次对敌实施突然猛烈的火力压制，并派出了左右迂回部队，使该敌完全陷入我包围之中，敌顿时惊慌失措，混乱动摇。四连连长张振东，指导员周凤鸣，副连长石万海当即抓住战机，令老战士曾信琴对敌喊话，宣传俘虏政策，发动政治攻势，瓦解敌军。在我军事打击和俘虏政策的感召下，美二十五师二十四团第三连全部黑人步兵及加强的工兵班、迫击炮班，在连长斯坦莱、副连长阿爱考乌斯・杜尔夫的率领下集体向我投降。此次战斗俘敌115人，毙伤敌33人，1950年12月26日，《人民日报》以《一个被解放的黑人连队》为题作了详细报道。

三四六团于26日22时从云山西南石隅渡过九龙江，向上草洞方向实施进攻。由于只有一条小路通向上草洞，三四六团决心以副团长李德功率一营为一梯队，三营为二梯队，二营为预备队。24时攻占944高地并连续占领了3个山头。27日零时许攻占下草洞，尔后一营继续向上草洞方向攻击前进。当一营进至上草洞西侧高地时，敌人首先向我一营猛烈射击。一营立即令一连从左翼西北侧向上草洞之敌实施突击。三连由副营长陈金指挥，从右翼西南侧向上草洞实施攻击，协同一连歼灭该敌，并以一个排的兵力占领公路西侧有利地形，切断敌人南逃退路。经过短促的组织准备，在火力掩护下，该连向上草洞之敌发起攻击，激战至27日3：30，该营攻占了上草洞，歼敌60余人，缴获汽车2辆，但是汽车后被击毁，击毁敌装甲车1辆，卡宾枪和其他枪支20余枝，电话机2部，照相机1架。而李德功在电话上误报“上草洞无敌”，导致未能切断敌军退路。看了三四六团的表现，汪洋表示“346团是生力军，又是主攻。本该有所作为。论述一下时间早，山路难，主力没有积极克服山路困难，尽早投入战斗，与一营并肩战斗，与敌主力接触，进行一场混战歼敌。如能如此，则348团、347团南北协同，共同歼敌，亦有可能。对346、348团主力应做恰当评述，348团没有相机早些增援二营，亦是我师遗憾”。

敌约一个排的兵力向西南逃窜，另一部敌人向上九洞方向退缩。战斗打响后，副团长李德功向吴宝光团长报告了敌情，并提出调三营上来。

4时许，一营以二连和一连沿上草洞至上九洞的公路西侧，向上草洞东南方向追击敌人。天亮，一营进至上草洞东南一开阔洼地，遇到敌人几十辆坦克，并形成环形集团防御。这时，敌航空兵已开始对我一营进行投弹扫射，一营占领有利地形，隐蔽地进行组织，准备向敌人攻击。

三四六团向116师师长汪洋报告了当面敌情，汪洋师长指示：“你们能否与三四七团联系上，协同打击该敌。”

三四八团在攻击中，前卫一营进至桂林洞东北桥头歼敌20余人，俘敌2人。27日4时许，团渡过九龙江。二营于5时插至敌后南山洞公路两侧高地，到达指定位置，占领了261.2和216.4高地。其四连于110高地附近的公路两侧尚未部署完毕，上草洞南逃之敌约两个排即开始向四连攻击，企图夺占要点掩护主力突围。当即被四连三排猛烈火力击退。6：40，敌以3辆坦克掩护步兵1个连，再次向四连阵地进攻，三排爆破组长陈彦昌以两根爆破筒将敌先头坦克炸毁。乘敌混乱四连实施猛烈射击，将敌击退。

部署在222.3高地的美军第65战斗工兵营C连和第25侦察连遭到347团三营重压，很快丢失高地，工兵C连被击溃，46人失踪（包括连长、一名排长、34名士兵和10名附编的伪军）。拿下了222.3高地的347团三营乘胜追击，连续攻下三个山头，不断对美27团E连开刀。双方展开了激烈的近战，美27团E连虽然依靠坦克形成了环形防御圈守住了阵地，但自己也损失惨重（8死52伤）。347团三营在和E连缠斗的同时，甚至还渗透到了威尔逊特遣队的指挥部，并且击毙了美89坦克营的副营长莫兰德少校。位于右侧234高地的B连遭到343团三营的进攻，勉强守住阵地，原来203人现在也仅剩下26人。

作为预备队的美27团二营焦头烂额，F连一边抽调两个排去增援乱作一团的特遣队指挥部，另外一个排则遭到了348团的猛攻，而在前方的G连则是因为好运没有遭到攻击，后方医疗队和辎重队还遭到伏击。此外，部署在立石西北的第8炮兵营遭到了344团的进攻。

《朝鲜灾难：中国人对决麦克阿瑟》一书中是这样写的：“11月26日至27日夜间对于威尔逊特遣队是一个糟糕的夜晚，中共军队到处都是并发起了粉碎性的进攻。至黎明时分，特遣队损失惨重并陷入绝境”。更重量级的在后面，美24团一营在26日时被编入威尔逊特遣队，然而这个营从未和威尔逊特遣队建立其联系，甚至更夸张的是，美24团团部都联系不上他们，C连如同喝醉了，在27日上午居然向北跑过九龙江，甚至误打误撞向北跑到347团团部，结果遭到347团猛烈打击，最后在4连的政治喊话下115人集体投降，创下了我军对敌政治工作的典例。

27日拂晓，一一五、一一六师按计划到达指定位置，对上九洞之威尔逊特遣队形成了三面包围的有利态势。威尔逊特遣队的阵地被进一步压缩，伤亡惨重，仅剩下美27团二营还具有战斗力。态势及其有利于我军。除了117师未按计划到达立石以外，此时的威尔逊特遣队已经被39军七个团四面包围，其中五个团与敌人直接对峙，而348团更是直接卡死了美军撤退公路上的110高地。

116师师长汪洋，政委石瑛见歼敌战机形成，立即向军建议抓住战机，消灭该敌。可是39军军部鉴于已完成了志司交给的歼敌一部，并拖住敌人，使其不能支援主战场的任务，且因39军防御正面太宽，遂决定各师撤回。因为建议未被采纳，所以失去了一次歼敌战机，但是一一六师仍决定坚持独立歼敌作战。尽管友军撤离，但是他们仍然决定要完成歼灭被围之敌的计划。

9时许，美军威尔逊特遣队以飞机、炮火向三四八团四连阵地轰炸扫射。上草洞突围之敌以一个加强营在三辆坦克掩护下，及立石之敌美27团二营F连在G连、坦克、各种轻重火力加强下约两个连的兵力在5辆坦克引导下，同时向我四连实施南北夹击。四连一、三排以两面交叉猛烈火力，击退突围之敌的多次进攻。二排炸毁美27团的先头坦克，割裂敌步、坦联系，以猛烈的火力反击和坚决适时的反冲击。在营炮火的有力支援下，打退援敌两次进攻。

13时，南逃之敌集中步兵1个营的兵力，在14架飞机和8辆坦克的配合下，向四连阵地发起猛烈进攻。在四连的阵地上，弹坑累累，烟火弥漫，松柏被烧成了黑色的枯杆。我四连指战员英勇奋战，顽强抗敌，打退敌人两次反扑。四连一排奋战至全排壮烈牺牲。二营四连在两面受敌，局部阵地突破，敌人涌入阵地，连长、政指、副连长、排长相继牺牲，全连在只剩下70余人，且子弹已打光的情况下，勇敢战斗，不怕牺牲，顽强抗击，同数倍于己的敌人展开了肉搏战。三排七班，轻重机枪全部打坏，仅剩下3枝步枪，仍坚守阵地。三排阵地仅剩2人，阵地仍在我手，全排3个爆破组全部负伤牺牲，无一退缩。通信员石春木见爆破手未完成任务，立即抱起炸药包炸毁2辆突围坦克，3辆卡车，生俘坦克手3名。尔后，他从地上拿起一枝敌人的卡宾枪，向敌群猛烈扫射并且边打边鼓舞战友们：“为了祖国人民，坚决打呀！”子弹打光了，又端起刺刀，与包围连指挥所的敌人激烈拼杀，连续毙敌25名，不幸中弹牺牲。16时许，威尔逊特遣队向110高地轮番进攻均遭失败，敌在付出重大伤亡后，一部突过我阵地，大部向东绕过二营阵地败逃。威尔逊特遣队虽然突出重围，但也损失惨重。其中美35团B连剩下18人、游骑兵连剩下22人、27团F连每个排减员至17人、27团E连也与F团差不多，第89坦克营B连有一半坦克被击毁、第25侦察连也有多辆坦克损伤。

27日下午美军开始战术撤退，39军令116师于当晚协同115五师向宁边、立石之敌攻击前进。117师也于下午分成两个梯队展开追击，第一梯队是三四九团，第二梯队是三五一团。

27日22时，三四九团前卫三营追至龙头洞东南之216高地以北，遇美二十五师三十五团 1 个营，三营行进间向敌阵地发起攻击，但被敌猛烈火力压制30余分钟。尖刀七连一部正面牵制，一部从两翼迂回，攻占路东无名高地，歼敌1个班。机枪手刘凤文机智跃进，占领制高点，以火力压制敌重机枪火力，掩护全连前进。尖刀班战士王后山隐蔽接近公路沟口的2辆敌坦克，将其炸毁，战后荣立两大功。敌1个排由216高地北山向七连反击。我据守高地，顽强抗击，毙敌十余人。六班趁势阵前出击，在连主力火力支援下将敌击退。

此时，团长薛复礼令一营在警卫连配合下向敌侧后迂回，断敌退路，协同三营围歼龙头洞之敌。23：40，前卫二连一排在副连长戈曾祥带领下，不怕伤亡，连续作战。经近3个小时激战，相继夺下216高地南侧3个无名小高地，截断了约1个营美军的退路，共毙敌53人，俘敌3人。敌以2个连向一营侧后进攻，被我击退，团警卫连沿无名高地东侧乡村路向敌侧后迂回包抄，于28日2时，进至325.4高地东侧，与石城洞之敌美二十五师三十五团1个黑人连展开激战。连长胡成龙率部先敌抢占有利地形，歼敌一部。

3时许，敌主力西逃，遭我警卫连一排拦头痛击，伤亡惨重，被迫返回石城洞，退守村落。一排乘胜出击，猛打猛冲，毙敌数十人。指导员陈宝明带领二、三排也从北侧突入村落激战。此后，一连赶至石城洞东北侧，将敌南逃之路截断。我2个连密切配合，发起围攻，毙俘敌百余人。石城洞遭遇战，警卫连不失时机地转守为攻，打乱敌建制，奋勇杀敌，全连伤亡30余人，取得了战斗胜利。

与此同时，三四九团三营八、九连进至216高地东侧后，八连即向216高地北山之敌实施攻击，并夺占高地，歼灭十余人。余敌向公路溃逃。七连乘势追击，但遭到高地上敌坦克火力的猛烈射击，前进受阻。连长郝安平负重伤（后牺牲），通信员李元海代连长传令三排打敌坦克，一班机枪手王文东跃出掩体端起机枪向敌扫射，毙敌6名后壮烈牺牲。打坦克手白万年和柴君岩乘敌坦克转弯减速之机备将一辆坦克履带炸断。敌见势不妙，争先恐后抢上汽车南逃。七连集中火力将先头汽车击中起火，遂发起冲锋。敌愈加混乱。至4：30战斗结束，七连又歼敌30余人。龙头洞战斗，七连勇猛果敢，连续夺占几个高地，追歼逃敌，共毙敌40余人，俘敌20余人，炸毁敌坦克3辆，缴获汽车4辆。

攻击发起后，三五一团在团长王德雨、政委彭仲韬的率领下，翻山越岭，向南急进。11月27日17时，团令前卫一营展开，首先向387高地及以北无名高地发起攻击，经激战，夺下高地，俘伪军20余人。此时，因一营暂时联系中断20分钟，三五一团令二营投入战斗，继续攻击前进。

28日凌晨，前卫四连进至龙头洞南公路西侧时，听到东北方向有激烈的枪声（三四九团正与216高地之敌人激战），即不待上级命令，于3时许抢占该处无名高地，控制有利地形。随即发现山下公路上有敌约1个连的兵力和20多辆汽车、2辆坦克沿路排开。团、营指挥员令四连以强袭手段坚决消灭之。副连长率一排迂回至敌车南端，断其退路，连长王长德带二排插至北端从公路两侧对敌实施主要攻击。二排近至距敌60米时，突然发起袭击，予敌以大量杀伤。敌人依托汽车坦克抵抗。二排逐车攻击；指导员冯书贤带三排抢占路东要点，拦截东窜之敌；一排兜敌尾向前攻击，形成包围。连长负伤后，仍指挥六、七班抢占山头，敌十余辆汽车被打燃起火，顽抗之敌大部被歼，一部弃车向南逃窜，被我三排歼灭。此时，敌一辆重型坦克由公路驶来增援，向我射击。爆破手王兴国冒着坦克的机枪火力追出300米，三次爆破，将其履带炸断。他纵身跃上坦克炮塔，连续向车内投入2枚手榴弹将敌坦克炸毁。此时，三四九团七连亦攻击至此，龙头洞战斗结束。

27日晚，由于38军与42军歼灭韩二军团主力，与此同时，40军也于球场附近击溃美2师，敌人为了摆脱困境，于28日开始全线溃退。12时彭总亲拟电令：“三十九军协同六十六军围攻宁边之敌，得手后在军隅里附近渡河沿铁路向安州攻击前进。”依照指示，39军向着宁边攻击前进，29日收复宁边，30日夜一一七师尾随逃敌渡过清川江，继续向着傅岩里、平院里攻击前进，配合38军、40军歼灭军隅里之敌。12月1日，军隅里之敌被38军、40军歼灭，117师遂奉命停止追击，开始执行搜山任务。

其中，在11月28日晚，三四九团涉过九龙江向敌追击。翌日晨，该团前卫二连进至宁边附近时，获悉宁边之敌正沿路南撤。一排跑步前进，冲过敌炮火封锁区，抢占了105.2高地制高点，将敌后卫一部截断。敌出动飞机、坦克和200余兵力向105.2高地轮番轰炸、攻击，并一度突入我阵地。我一排39名战士在赵宝安副排长的带领下，誓与阵地共存亡。机枪手杨玉鼎抱起机枪，奋不顾身地冲向爬上阵地躲在石缝中的十余名敌兵，毙敌6人后，身中数弹，壮烈牺牲。战士鲁福山子弹打光后，拉响爆破筒，与敌同归于尽。敌以1个排向我重机枪阵地迂回，被我击退。一排与十倍于己之敌激战终日，3次击退敌之猖狂进攻，使其伤亡百余而前进不得，创造了以少胜多的成功战例。敌人损失惨重，天黑后只得放弃进攻，另行择路而逃。

结束明堂洞、五峰山战斗后的三五O团，沿云（山）价（川）公路追击。部队冒着严寒尾敌徒涉清川江，经傅岩里、平院里攻击前进，拟配合38军、40军围歼军隅里之敌。前卫七连在细深站驱散敌警戒分队，即沿内站、下站向南搜索前进。30日3时许，进至三浦里时，七连三排发现敌1个连在军隅里以北地区组织防御，遂就地占领有利地形，监视敌人。敌以小分队向三排出击，被我击退后开始南撤。一股美军50余人，由军隅里向马场里方向逃窜，三排即以一部火力掩护，一部向逃敌迂回，在三兴站东北侧稻田地截断了敌之退路。全排各种火器同时开火，敌顿时混乱，四散而逃。三排乘势冲入敌群短兵相接。排长颜怀有迎头拦住8名美军，关键时刻，枪出故障，他用枪托打倒一人，其余7人为其所震慑，举手投降。经激战，三排毙敌26人，俘24人，仅亡1人伤4人。三排机智灵活，战术得当，创造了以小的代价换取大的胜利的成功战例。

三五O团随后以一、二营为左、右翼，并肩向军隅里发起进攻。一营攻入军隅里街区，歼美军1个黑人连；二营攻占了军隅里东西山地。敌大部已撤退。该团俘美二师九团一营少校营长亨尔利以下百余人。该团以一营为前卫，连夜沿公路向南追击。途中又展开2个连，歼敌榴炮营一部，缴获榴弹炮12门。沿途残敌利用丢弃在公路上的坦克、汽车、火炮等顽抗，均被该团歼灭或击溃。天亮后，为防敌空袭，三五O团奉命停止攻击前进。

在搜山过程中，也有小的战斗，三四九团二连战士董俊德在送饭返回途中，与2名美军遭遇。他急中生智，顺手把在路上拣的一双美军皮鞋当作手榴弹投出，乘敌抱头龟缩之际，箭步冲上，从敌人手中夺过卡宾枪将其俘获。三五O团五连理发员王克云在押送俘虏的回途中，发现前边半山腰上有小股美军正准备向我三排偷袭，企图乘乱逃跑。他机智地绕到敌人侧后，一连打出30发子弹，吓得9名美军当即跪地举手投降。三五O团四连在龙头洞一带搜山时，炊事员秦德林用一根挑饭用的扁担，活抓4名美军士兵。

12月2日，39军全军奉命进至龙潭里一带集结。敌军在我东西两线的沉重打击下，被迫放弃在云山、平壤、釜山一线，建立新防线，企图阻我南进，开始向“三八线”实施总退却。12月4日，毛泽东主席电示志司“平壤之敌似正准备撤退，敌主力已撤到平壤至三八线之间地区，应派一个师于5日向平壤前进，占领平壤”。彭德怀司令员根据毛泽东电示，当即决定“先以三个师分三路向南推进，威胁平壤，试探敌之企图。并指定第三十九军一一六师向平壤以北之舍人场方向前进，相机占领平壤”。

116师全师指战员发扬“勇敢战斗、不怕牺牲、不怕疲劳和连续作战”的战斗作风，勇猛追击。5日进抵舍人场。6日10时，116师先遣队在三四六团参谋长周登科的带领下从东北进入平壤市。与此同时，三四八团侦察队在副团长周问樵的带领下，从东面进入平壤市。7日，116师与朝鲜人民军一军团在大同江边胜利会师。至此第二次战役胜利结束。

平壤解放的喜讯传向四面八方。新华社、《人民日报》都以重要新闻和头版头条进行了报道。祖国各地纷纷举行庆祝活动，人们奔走相告，把这一喜讯传到了祖国的每个家庭。祖国人民寄来了大批慰问信、慰问袋和慰劳品,慰问与鼓励自己的亲人。有一封慰问信上写道：“志愿军全体同志们，勇猛迅速地前进，再前进吧！你们的前面是一群人人憎恨、士气低落的野兽，你们的后面是力大无穷，义愤填膺的全中国人民和全世界爱好和平的人民。我们正以十指连心、骨肉相亲的情怀，在注视着你们每一个、每一时和每一秒具体的英雄行动，我们正以十二万分的恳切心情，日夜盼望着你们艰苦缔造的更多更大和更光辉的胜利。”

三四七团不是在上九洞俘虏了一个美国黑人连嘛，这场战斗首创了用军事打击与政治攻势相结合，瓦解美军一个建制连的先例，同样这支投降的连队也是朝鲜战争美军部队中唯一一支向志愿军集体投降的建制连队，使得美军在编制和法律上做了重大的修改，形成了今天美军黑白人种混合编队的体制。