港交所IPO聆讯是上市流程的核心环节之一，由港交所上市委员会（ListingCommittee）对拟上市公司的申请材料、合规性及持续经营能力进行实质性审核。聆讯的核心目标是确保公司符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）的要求，并充分披露重大风险。以下从常见审核维度出发，梳理聆讯中高频问题及关注重点：

一、业务与商业逻辑

港交所重点关注公司业务的真实性、可持续性及核心竞争力，核心问题围绕“如何赚钱”“能否持续赚钱”展开。

1.商业模式与盈利逻辑

定价机制：产品/服务定价的依据（成本加成、市场竞争、品牌溢价）；价格波动对利润的影响。

盈利模式：毛利率水平及波动原因（如原材料涨价、竞争加剧）；费用率（销售/管理/研发）的合理性与优化空间。

示例：某消费公司被问及“线上渠道收入占比快速提升，是否导致毛利率下降？如何平衡规模扩张与盈利质量？”

2.市场地位与竞争优势

行业地位：市场份额数据（需引用第三方机构报告，如弗若斯特沙利文）；与竞争对手的对比（收入、用户数、技术参数）。

护城河：核心技术（专利数量、研发团队背景）、品牌壁垒（用户忠诚度、复购率）、网络效应（平台型企业）、成本优势（供应链效率）。

风险提示：行业周期性（如半导体、房地产）、政策影响（如教育、互联网监管）、技术替代风险（如传统能源vs新能源）。

3.业务可持续性与增长潜力

历史增长驱动因素：是行业β（如行业高景气）还是公司α（如份额提升）？未来增长是否可复制？

新业务拓展：孵化业务的投入产出比（如研发费用资本化比例）；协同效应（与主业的关联度）。

示例：某生物医药公司被问及“核心产品专利到期时间，仿制药上市后对公司收入的冲击及应对措施”。

二、财务与会计合规性

财务数据是聆讯审核的核心，港交所关注真实性、准确性、可比性，尤其警惕财务操纵或粉饰。

1.收入确认与审计

收入确认政策：是否符合《国际财务报告准则第15号》（IFRS15），是否存在提前/延迟确认（如完工百分比法的应用是否合理）。

异常交易：大额一次性收入（如政府补贴、资产出售）的性质及可持续性；关联方交易的必要性（如向关联方采购/销售的定价公允性）。

审计意见：会计师是否出具无保留意见？若存在保留意见，需详细说明原因及整改计划。

2.成本与利润质量

成本结构：原材料/人力成本占比及波动敏感性分析（如油价上涨对运输企业的影响）。

非经常性损益：政府补助、投资收益等非主营利润的占比及对净利润的影响。

现金流匹配：经营活动现金流是否与净利润匹配（如“纸面盈利但现金流为负”可能被质疑盈利质量）。

3.关联交易与资金往来

关联方定义：是否完整披露所有关联方（包括隐性关联方，如实际控制人亲属控制的企业）。

交易必要性：关联交易的定价是否公允（需提供独立第三方价格对比）；是否存在利益输送（如低价采购、高价销售）。

资金占用：是否存在向关联方拆借资金、代垫费用等情况（违反《上市规则》第14A章）。

4.持续经营能力

流动性风险：资产负债率、流动比率、速动比率是否健康；短期债务偿还压力（如一年内到期的银行贷款）。

重大投资与融资：资本开支计划（如新建工厂、并购）的资金来源；是否存在过度依赖外部融资的情况。

三、法律与合规问题

港交所严格审查公司治理、股权结构及历史合规性，避免“带病上市”。

1.股权结构与控制权

股权稳定性：是否存在一致行动协议、投票权委托；控股股东持股比例（若低于30%，需说明控制权稳定性）。

突击入股：Pre-IPO投资者的入股时间、定价依据（如是否与发行价存在重大差异）；是否存在对赌协议（需在上市前终止或对赌条款不可恢复）。

VIE架构（如适用）：搭建VIE的必要性（如外资准入限制）；VIE协议的合法性（是否符合中国内地法律）；控制权的实际行使情况。

2.历史沿革合规性

设立与增资：历次股权变更的工商登记、税务缴纳（如股权转让所得税）是否合规；是否存在代持情形（需还原并说明原因）。

重大资产收购/出售：交易对手方是否为关联方；资产评估方法（收益法/市场法）的合理性；对财务报表的影响。

3.重大违法违规

行政处罚：近三年是否因环保、税务、劳动用工等问题被处罚（如罚款金额超一定阈值需重点说明）；整改措施是否有效。

诉讼与仲裁：未决重大诉讼的金额、进展及潜在影响（如可能导致的赔偿或业务限制）；是否计提预计负债。

行业特殊合规：如金融企业的牌照资质（银行、保险、支付）；医药企业的药品批文、临床试验合规性；互联网企业的数据安全（如GDPR、《个人信息保护法》）。

4.公司治理

董事会与管理层：独立董事的比例（至少1/3）及独立性（是否存在与公司有重大利害关系的情形）；高管薪酬与公司业绩的挂钩机制。

内控制度：是否存在资金管理、采购销售等环节的内控缺陷（如曾出现财务舞弊）；内部审计部门的独立性。

四、信息披露与投资者保护

港交所强调“充分披露”（FullDisclosure），要求招股书清晰、准确、完整，避免误导投资者。

1.风险因素披露

是否全面覆盖业务、财务、法律等层面的重大风险（如市场风险、技术风险、政策风险）；风险描述是否具体（如“市场竞争激烈”需量化说明竞争对手的市场份额）。

示例：某教育公司被要求补充“双减政策”对其现有业务及转型方向的具体影响。

2.前瞻性陈述的可验证性

对未来业绩的预测（如收入增长率）是否有合理依据（如已签订的合同、订单）；是否提示了预测的不确定性。

管理层讨论与分析（MD&A）：是否客观分析财务数据的变动原因（如毛利率下降需对比同行并解释）。

3.募集资金用途

募投项目与公司战略的匹配性（如是否用于核心业务扩张而非非相关多元化）；项目的可行性（如市场需求、技术储备）。

资金使用进度：分阶段投入的时间表；是否存在资金闲置风险（如项目延期）。

五、行业特殊问题

不同行业因监管环境、业务模式差异，聆讯关注点各有侧重：

行业

重点关注问题

生物医药

核心产品的临床试验进展（I/II/III期）、获批概率；专利布局（是否覆盖主要市场）；研发费用资本化标准。

TMT（科技/互联网）

用户增长质量（DAU/MAU、付费率）；数据合规（用户隐私保护）；技术投入（如AI算法的自主研发能力）。

消费零售

品牌力（如NPS净推荐值）；供应链管理（库存周转天数）；线上线下融合效果（O2O模式的收入贡献）。

金融服务

牌照齐全性（如券商的经纪、投行、资管牌照）；资产质量（不良率、拨备覆盖率）；合规性（反洗钱、投资者适当性）。

总结：聆讯应对关键

拟上市公司需在材料准备阶段（A1申请前）即针对性解决上述问题，通过多轮预沟通（Pre-A1Meeting）与港交所保持互动，确保招股书披露充分、逻辑自洽。聆讯中，公司管理层（CEO、CFO、董秘）需现场回答问题，需熟悉业务细节及财务数据，避免模糊表述。对于复杂问题（如VIE架构、重大诉讼），建议提前聘请律师、会计师等专业机构协助论证，降低审核风险。