欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》。本次修订依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，对公司治理结构、股东权利、董事会职权等多方面进行优化，旨在进一步完善公司制度体系，提升治理水平。修订后的章程尚需提交公司股东大会审议通过。

核心修订要点概述

本次章程修订涉及条款调整共计50余项，主要聚焦以下六大领域：

股东权益保障升级

信息知情权扩展：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件，符合条件的股东可查阅会计账簿及凭证，并可委托会计师事务所等中介机构协助。

提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可向股东会提出提案（原规定为3%）。

股份转让约束强化：明确股东非交易过户时，受让方需承继原股东的公开承诺及义务（如限售、业绩补偿等）。

公司治理结构优化

法定代表人制度完善：董事长为法定代表人，辞任即视为辞去法定代表人职务，公司需在30日内完成新任法定代表人确定；法定代表人执行职务致他人损害的，公司承担责任后可向有过错者追偿。

党组织建设纳入章程：新增条款明确公司设立党组织并提供必要活动条件，强化党建引领作用。

监事会职能调整：原监事会相关条款全部删除，其财务监督、董事履职监督等职能转由董事会审计委员会承接。

董事会与专门委员会权责细化

审计委员会权威提升：负责审核财务信息披露、聘用会计师事务所等事项，可自行召集临时股东会，原监事会职权由其承接。

独立董事作用强化：明确独立董事需保持独立性，新增10项禁止任职情形，要求其在关联交易、重大事项中发表独立意见。

董事会授权边界清晰：对外担保、财务资助等事项需经全体董事三分之二以上通过，累计财务资助额不得超过股本总额10%。

风险控制与合规管理

股东权利限制机制：股东会、董事会有权依据法规限制股东表决权，针对滥用权利或损害公司利益的股东设置追责条款。

资金占用防控升级：控股股东及其关联方资金占用需立即启动“占用即冻结”机制，相关董事、高管需承担连带赔偿责任。

减资程序规范：明确减资弥补亏损的操作路径，要求减资后法定公积金与任意公积金累计额需达注册资本50%以上方可分配利润。

利润分配与投资者回报

分配时限明确化：股东会通过利润分配方案后，公司需在2个月内完成股利派发。

分配政策连续稳定：强调以现金分红为主，结合公司现金流及发展阶段制定方案，充分听取中小股东意见。

条款表述规范化

称谓统一调整：原“股东大会”表述统一修订为“股东会”，与《公司法》表述一致。

条款序号重编：因新增及删除条款较多，对章程条款编号进行系统性调整，确保逻辑连贯。

重要条款修订对比

修订领域

修订前核心内容

修订后核心内容

法定代表人制度

董事长为法定代表人

董事长辞任即辞去法定代表人，30日内确定新任；法定代表人履职损害他人的，公司可追偿

股东提案权

单独或合计持股3%以上股东可提案

单独或合计持股1%以上股东可提案

监事会职能

设监事会，负责财务检查、董事监督等

删除监事会相关条款，职能由董事会审计委员会承接

财务资助规则

禁止为购买公司股份者提供资助

允许为员工持股计划提供财务资助，累计额不超过股本总额10%，需经董事三分之二以上通过

减资程序

减资需编制资产负债表及财产清单，通知债权人

明确减资弥补亏损路径，减资后公积金未达注册资本50%不得分红

市场影响与后续安排

本次章程修订是欢瑞世纪落实新《公司法》及监管要求的重要举措，通过强化股东权利保护、优化治理结构、压实董监高责任，有望进一步提升公司治理透明度与合规水平。市场分析认为，治理机制的完善将有助于增强投资者信心，为公司长期稳健发展奠定基础。

根据公告，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过后方可生效。公司将在规定时限内披露股东大会召开通知，具体修订内容以最终生效版本为准。

（完）